Estrutura de governança
A estrutura de governança corporativa do Grupo Gerdau é formada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, esta coordenada pelo Comitê Executivo, o qual desempenha suas funções com o apoio do Comitê de Estratégia e de diversos Comitês de Excelência. Na estrutura, há a participação de Conselhos Fiscais.
O Conselho de Administração é composto por oito integrantes, cujo papel principal é estabelecer a estratégia do Grupo Gerdau. Essa atividade inclui formular a orientação geral dos negócios, definir políticas de risco e de crescimento, entre outros temas. Dentre os conselheiros, três são independentes e contribuem de forma importante para o negócio, agregando experiência externa à tomada de decisões.
As reuniões do Conselho ocorrem pelo menos quatro vezes ao ano. Os diretores do Grupo são convidados a apresentar e a debater questões estratégicas referentes às suas respectivas áreas de atuação, permitindo aos conselheiros ampliar o grau de conhecimento sobre o mercado de siderurgia, aproximando-os ainda mais das operações do Grupo e do cenário onde elas se inserem.
A gestão do Grupo é feita pela Diretoria, cujo Comitê Executivo coordena as operações de negócios e é o elo entre elas e o Conselho de Administração. São cinco operações de negócios, definidas a partir da linha de produtos e/ou localização geográfica das unidades: Gerdau Aços Longos (Brasil), Gerdau Aços Especiais (Brasil), Gerdau Açominas – Ouro Branco (Brasil), Gerdau Ameristeel (Canadá e Estados Unidos) e Gerdau América do Sul (Argentina, Chile e Uruguai).
Cada um dos nove participantes do Comitê Executivo – presidente e oito vice-presidentes – responde por processos funcionais e/ou por operações de negócios.
Os processos funcionais são os seguintes: marketing e vendas, industrial, logística e entregas, metálicos, suprimentos, planejamento operacional, recursos humanos e desenvolvimento organizacional, finanças e relações com investidores, contabilidade e auditoria, jurídico, tecnologia de gestão, planejamento e gestão da estratégia, desenvolvimento de negócios, informática e comunicação social.
O Comitê de Estratégia reúne integrantes do Comitê Executivo e os responsáveis pelas principais operações para apoiar o Conselho de Administração na formulação da estratégia do Grupo. Já os Comitês de Excelência atuam como suporte às operações de negócios e aos processos funcionais, e sua função é estimular o debate e o intercâmbio de melhores práticas.
Os Conselhos Fiscais foram criados há cinco anos em cada uma das duas companhias abertas no Brasil e contam com a participação de acionistas minoritários. Entre suas funções estão a de acompanhar as atividades dos administradores e controlar as operações contábeis das empresas.
A estrutura de governança corporativa do Grupo Gerdau segue o modelo abaixo:
Empresas Gerdau
Grupo Gerdau é uma denominação usada para facilitar a referência ao conjunto de empresas que formam o grupo econômico Gerdau e que estão sob o mesmo controle acionário.
As duas empresas de capital aberto do Grupo no Brasil – a Gerdau S.A. e a Metalúrgica Gerdau S.A. – fazem parte do Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa). Essa classificação estabelece um conjunto de normas de conduta diferenciadas no mercado de capitais, como, por exemplo, melhorias na prestação de informações ao mercado e nível de dispersão acionária.
Responsável pelas operações siderúrgicas no Brasil, a Gerdau Açominas S.A. é uma empresa de capital fechado que mantém o compromisso de apresentar um grau de transparência equivalente ao de uma companhia aberta. Possui um Conselho de Administração, formado por seis membros, dos quais um é indicado pelo Clube de Participação Acionária dos Empregados da Açominas (CEA). Os membros desse Conselho reúnem-se trimestralmente. A gestão da Gerdau Açominas é realizada pela Diretoria, cujo Comitê Executivo coordena três operações de negócios: Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Açominas – Ouro Branco.
Na América do Norte, a Gerdau Ameristeel Corporation foi criada em outubro de 2002, a partir da fusão das operações do Grupo Gerdau na região com as da empresa Co-Steel. Possui um Conselho de Administração formado por nove membros, dos quais cinco são independentes. Suas reuniões acontecem a cada trimestre, e comitês foram criados para tratar de temas específicos: auditoria, recursos humanos, governança corporativa, segurança, saúde e meio ambiente. A gestão da empresa é realizada por um Comitê Executivo, que atua por processos e/ou regiões geográficas.
Na Argentina, no Chile e no Uruguai, a governança é exercida pelos Comitês Operacionais das unidades, os quais se reportam ao Comitê Executivo Gerdau.
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| Conselho de Administração. Da esquerda para a direita: Oscar de Paula Bernardes Neto, Conselheiro; Germano H. Gerdau Johannpeter, Vice-Presidente; Jorge Gerdau Johannpeter, Presidente; Klaus Gerdau Johannpeter, Vice-Presidente; André de Lara Resende, Conselheiro; Carlos J. Petry, Vice-Presidente; Frederico C. Gerdau Johannpeter, Vice-Presidente; Affonso Celso Pastore, Conselheiro |
Assembléias de acionistas
A Assembléia Geral Ordinária (AGO) reúne os acionistas das empresas do Grupo, uma vez por ano, para analisar e aprovar as demonstrações financeiras, examinar as contas de administradores, deliberar sobre a destinação do lucro líquido, ratificar ou complementar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio e eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
Para tratar de temas específicos, não incluídos na competência das AGOs, e que requerem a aprovação dos acionistas, são realizadas as Assembléias Gerais Extraordinárias (AGEs) sempre que há necessidade de deliberações não incluídas nas decisões de responsabilidade da assembléia geral preestabelecida.
Na Gerdau Ameristeel, a estrutura é similar à descrita acima, com uma reunião anual de acionistas (Annual Shareholder Meeting) e reuniões especiais de acionistas (Special Shareholder Meeting), porém com pauta específica e adaptada à dinâmica e ao sistema legal norte-americanos.
Relacionamento com auditores independentes
A política de contratação de eventuais serviços não relacionados à auditoria externa com o auditor independente fundamenta-se nos seguintes princípios: o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, não deve exercer funções gerenciais junto ao cliente e tampouco promover os interesses do mesmo. Com o objetivo de atender às regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), as empresas de capital aberto do Grupo Gerdau mantêm tal orientação na contratação de auditoria independente e de serviços não relacionados à auditoria externa.
Gestão de riscos
O Grupo Gerdau vem desenvolvendo ações para aprimorar as práticas de gestão de riscos em suas operações. A Gestão Integrada de Riscos é uma iniciativa que reforça as boas práticas de governança corporativa, além de estabelecer, formalmente, o planejamento e a definição das responsabilidades das áreas de gestão de riscos e de processos, auditoria interna e outros setores envolvidos. Com a implantação de um sistema integrado, é possível realizar um monitoramento mais detalhado dos potenciais riscos e dos controles existentes em cada processo.
O projeto se desenvolve com base em metodologias avançadas, reconhecidas internacionalmente, cujas práticas seguem os preceitos da lei norte-americana Sarbanes-Oxley. Essa legislação busca aumentar a transparência e o comprometimento dos administradores com relação aos controles internos e às informações divulgadas e deve ser seguida também por companhias estrangeiras que tenham ações nas bolsas de valores dos Estados Unidos. A Gerdau S.A. e a Gerdau Ameristeel devem atender aos novos requisitos legais, inclusive regulamentações editadas pela Securities and Exchange Commission (SEC), órgão regulador do mercado de capitais nos Estados Unidos. O prazo para que as companhias estrangeiras com ações no mercado norte-americano se ajustem às normas é 15 de julho de 2006. Os trabalhos de adequação no Grupo Gerdau serão concluídos ainda em 2005. Além da implantação da Gestão Integrada de Riscos, o Conselho Fiscal passa a receber novas atribuições, desempenhando também o papel de Comitê de Auditoria.
Essas iniciativas têm a intenção de garantir a evolução dos processos de governança corporativa e de gestão de riscos do Grupo, oferecendo mais segurança na execução das atividades e maior transparência na divulgação de informações e relatórios financeiros ao mercado de capitais, além de atender às exigências internacionais.
Reorganização operacional e administrativa
Desde dezembro de 2004, o Grupo Gerdau vem desenvolvendo um projeto de reorganização de suas empresas no Brasil e nos demais países da América do Sul, cuja importância é reforçada diante do crescimento das suas operações na região programado para os próximos anos (ver seção de investimentos). Com a reorganização, espera-se obter na América do Sul maiores vantagens estratégicas e maior eficiência operacional e de gestão, por meio da especialização das diferentes unidades e operações de negócios. Buscar-se-á concentrar os esforços em suas competências principais, via atuação focada e sinergia operacional, o que irá contribuir de maneira decisiva para o desenvolvimento de alternativas para o crescimento futuro do Grupo Gerdau.
No dia 3 de dezembro, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. autorizou a implantação de medidas de reorganização societária das empresas do Grupo Gerdau no Brasil e demais países da América do Sul, dando continuidade ao processo que começou há dois anos, com a integração, no País, das atividades operacionais da Gerdau S.A. e da Aço Minas Gerais S.A. – Açominas, da qual resultou a Gerdau Açominas S.A.
Em 29 de dezembro, foi concretizado o primeiro ato dessa reorganização, com o aporte de capital à holding Gerdau Participações S.A. das ações da Gerdau Açominas S.A. e parte das quotas da Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda., detidas pela Gerdau S.A., representativas, respectivamente, de 91,5% e 22,8% do capital social daquelas empresas. As quotas aportadas ao capital da Gerdau Participações S.A. correspondem às participações da Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda., diretas ou indiretas, no capital das empresas Gerdau Chile Inversiones Ltda., Gerdau Laisa S.A. e Sipar Aceros S.A.
Atualmente, estão sendo ultimados estudos pela Administração, com o apoio de consultores externos, para a definição da estrutura final da reorganização societária. A reorganização prevê a criação de empresas distintas, uma para cada unidade/operação de negócios, abrangendo as atividades localizadas no Brasil e nos demais países da América do Sul. Deverão ser constituídas empresas para abrigar os diferentes focos de atuação, tais como: aços longos; aços especiais; placas, blocos e tarugos; e distribuição. As novas empresas deverão ser constituídas após a conclusão dos estudos e as respectivas aprovações pelo Conselho de Administração e pelas assembléias de acionistas das empresas envolvidas.
Os acionistas das companhias abertas no Brasil e no exterior não serão afetados com a reorganização. Eles continuarão com as suas posições atuais nas respectivas empresas, assim como manterão todos os seus direitos e valores preservados.
Atualmente, o organograma das empresas que compõem o Grupo Gerdau¹ está constituído² da seguinte forma:
1. O Grupo Gerdau compreende as operações que compõem a Metalúrgica Gerdau de forma consolidada
2. Desconsideradas as participações minoritárias
Conselho de Administração
Presidente
Jorge Gerdau Johannpeter
Vice-Presidentes
Germano H. Gerdau Johannpeter
Klaus Gerdau Johannpeter
Frederico C. Gerdau Johannpeter
Carlos J. Petry
Conselheiros
Affonso Celso Pastore
André de Lara Resende
Oscar de Paula Bernardes Neto
Secretário-Geral
Expedito Luz
Comitê Executivo Gerdau
Diretor-Presidente
Jorge Gerdau Johannpeter
Diretores Vice-Presidentes
Frederico C. Gerdau Johannpeter
Vice-Presidente Sênior
Carlos J. Petry
Vice-Presidente Sênior
André B. Gerdau Johannpeter
Claudio Gerdau Johannpeter
Domingos Somma
Filipe Affonso Ferreira
Osvaldo B. Schirmer
Ricardo Gehrke
Secretário-Geral
Expedito Luz
Conselho Fiscal
Metalúrgica Gerdau S.A.
Efetivos
Carlos Roberto Schroder
Domingos Matias Urroz Lopes
Mário Magalhães de Sousa
Suplentes
Pedro Floriano Hoerde
Ruben Rohde
Valmir Pedro Rossi
Gerdau S.A.
Efetivos
José Antônio Cruz de Módena
Peter Wilm Rosenfeld
José Bernardo de Medeiros Neto
Suplentes
Rudolfo Teodoro Tanscheit
Tranquilo Paravizi
BRASIL
GERDAU AÇOMINAS S.A.
Conselho de Administração
Presidente
Jorge Gerdau Johannpeter
Vice-Presidentes
Germano H. Gerdau Johannpeter
Klaus Gerdau Johannpeter
Frederico C. Gerdau Johannpeter
Carlos J. Petry
Conselheiro
Marco Antônio Pepino
Suplentes
Claudio Gerdau Johannpeter
Expedito Luz
Osvaldo B. Schirmer
Ruy Lopes Filho
Guilherme Rocha Murgel de Rezende
Secretário-geral
Expedito Luz
Diretoria
Diretor-Presidente
Jorge Gerdau Johannpeter
Diretores Vice-Presidentes
Frederico C. Gerdau Johannpeter
Vice-Presidente Sênior
André B. Gerdau Johannpeter
Claudio Gerdau Johannpeter
Osvaldo B. Schirmer
Operação de Negócios
Gerdau Aços Longos Brasil
Ricardo Gehrke
Diretor Vice-Presidente Executivo
Operação de Negócios
Gerdau Açominas – Ouro Branco
Luiz André Rico Vicente
Diretor Vice-Presidente Executivo
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Operação de Negócios
Gerdau Aços Especiais
Cláudio Mattos Zambrano
Diretor-Executivo
Diretores
Alfredo Huallem
André Felipe G. Reinaux
André Pires de Oliveira Dias
Cláudio Mattos Zambrano
Dirceu Tarcisio Togni
Érico Teodoro Sommer
Expedito Luz
Fladimir B. Lopes Gauto
Francesco S. Merlini
Francisco Deppermann Fortes
Geraldo Toffanello
Gerson Marcos Venzon
Guilherme C. Gerdau Johannpeter
Heitor L. B. Bergamini
João A. de Lima
João Carlos Salin Gonçalves
Joaquim de Souza Gomes
Joaquim G. Bauer
José Maurício Werneck Guimarães da Silva
Julio Carlos Lhamby Prato
Luiz Alberto Morsoletto (in memoriam)
Luiz Augusto Polacchini
Manoel Vitor Mendonça Filho
Moacir Curi Meneguzzi
Nestor Mundstock
Omar de Oliveira Fantoni
Paulo Ricardo Tomazelli
Paulo Roberto Perlott Ramos
Ruy Lopes Filho
Sirleu José Protti
Tadeu Petterle
CANADÁ E ESTADOS UNIDOS
GERDAU AMERISTEEL CORP.
Conselho de Administração
Presidente
Jorge Gerdau Johannpeter
Conselheiros
Arthur Scace
André B. Gerdau Johannpeter
Frederico C. Gerdau Johannpeter
Joseph J. Heffernan
J. Spencer Lanthier
Kenneth W. Harrigan
Michael D. Sopko
Phillip E. Casey
Diretoria
Presidente e CEO
Phillip E. Casey
Vice-Presidente e COO
André B. Gerdau Johannpeter
Vice-Presidentes
Andre Beaudry
Anthony S. Read
Arlan Piepho
Carl Czarnik
Donald R. Shumake
Edward C. Woodrow
Glen A. Beeby
Gregory Bott
James S. Rogers
Jerry Goodwald
J. Neal McCullohs
Mark Quiring
Matthew C. Yeatman
Michael Christy
Michael Mueller
Paulo Fernando Bins de Vasconcellos
Robert L. Bullard
Robert Thompson
Roger Paiva
Tom J. Landa - CFO
Wilburn G. Manuel
William E. Rider
Yuan Wang
CHILE
GERDAU AZA S.A.
Hermann Von Mühlenbrock S.
Gerente-Geral
URUGUAI
GERDAU LAISA S.A.
José Pedro Sintas García
Diretor-Executivo
Participação Societária
ARGENTINA
SIPAR ACEROS S.A.
Amaury Cordeiro de Oliveira
Diretor-Executivo
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