Estructura de gobierno
La estructura del gobierno corporativo está formada por el Consejo de Administración y por el Directorio, éste coordinado por el Comité Ejecutivo, el cual desempeña sus funciones con el apoyo del Comité de Estrategia y de diversos Comités de Excelencia. En la estructura, existe la participación de los Consejos Fiscales.
El Consejo de Administración está compuesto por ocho integrantes, cuyo rol principal es establecer la estrategia del Grupo Gerdau. Esta actividad incluye formular la orientación general de los negocios, definir políticas de riesgo y de crecimiento, entre otros temas. Entre los consejeros, tres son independientes y contribuyen de forma importante al negocio, agregando experiencia externa a la toma de decisiones.
Las reuniones del Consejo son por lo menos cuatro veces al año. Los directores del Grupo están invitados a presentar y discutir las cuestiones estratégicas referentes a sus respectivas áreas de actuación, permitiendo que los consejeros amplíen el índice de conocimiento sobre el mercado de siderurgia, acercándolos más aún a las operaciones del Grupo y del escenario en el cual están insertadas.
La gestión del Grupo la lleva a cabo el Directorio, cuyo Comité Ejecutivo coordina las operaciones de negocios y es el eslabón entre éstas y el Consejo de Administración. Son cinco operaciones de negocio, definidas a partir de la línea de productos y/o ubicación geográfica de las unidades: Gerdau Aceros Largos (Brasil), Gerdau Aceros Especiales (Brasil), Gerdau Açominas - Ouro Branco (Brasil), Gerdau Ameristeel (Canadá y Estados Unidos) y Gerdau América del Sur (Argentina, Chile y Uruguay).
Cada uno de los nueve participantes del Comité Ejecutivo - presidente y ocho vicepresidentes - responde por procesos funcionales y/o por operaciones de negocio.
Los procesos funcionales son los siguientes: marketing y ventas, industrial, logística y entregas, metálicos, suministros, planificación operativa, recursos humanos y desarrollo organizacional, finanzas y relaciones con inversores, contabilidad y auditoría, jurídico, tecnología de gestión, planificación y gestión de la estrategia, desarrollo de negocios, informática y comunicación social.
El Comité de Estrategia reúne integrantes del Comité Ejecutivo y los responsables por las principales operaciones para apoyar el Consejo de Administración en la formulación de la estrategia del Grupo. Los Comités de Excelencia actúan como soporte a las operaciones de negocios y a los procesos funcionales, y su función es estimular la discusión y el intercambio de mejores prácticas.
Los Consejos Fiscales se crearon hace cinco años en cada una de las compañías abiertas en Brasil y cuentan con la participación de accionistas minoritarios. Entre sus funciones están las de acompañar las actividades de los administradores y controlar las operaciones contables de las empresas.
La estructura de gobierno corporativo del Grupo Gerdau sigue el modelo a continuación:
Empresas Gerdau
El Grupo Gerdau es una denominación usada para facilitar la referencia al conjunto de empresas que forman el grupo económico Gerdau y que están bajo el mismo control accionario.
Las dos empresas de capital abierto del Grupo en Brasil - Gerdau S.A. y Metalúrgica Gerdau S.A. - forman parte del Nivel 1 de Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa). Esta clasificación establece un conjunto de normas de conducta diferenciadas en el mercado bursátil como, por ejemplo, mejoras en la prestación de informaciones al mercado y nivel de dispersión accionaria.
Responsable por las operaciones siderúrgicas de Brasil, Gerdau Açominas es una empresa de capital cerrado que mantiene el compromiso de presentar el índice de transparencia equivalente al de una compañía abierta. Posee un Consejo de Administración, formado por seis miembros, de los cuales uno de ellos está indicado por el Club de Participación Accionaria de los Empleados de Açominas (CEA). Los miembros de este Consejo se reúnen trimestralmente. La gestión de Gerdau Açominas se lleva a cabo por el Directorio, cuyo Comité Ejecutivo coordina tres operaciones de negocio: Gerdau Aceros Largos, Gerdau Aceros Especiales y Gerdau Açominas - Ouro Branco.
En Norteamérica, Gerdau Ameristeel Corporation fue creada en octubre del 2002, a partir de la fusión de las operaciones del Grupo Gerdau en la región con las de la empresa Co-Steel. Tiene un Consejo de Administración formado por nueve miembros, de los cuales cinco son independientes. Sus reuniones son cada trimestre, y los comités han sido creados para tratar los temas específicos: auditoría, recursos humanos, gobierno corporativo, seguridad, salud y medio ambiente. La gestión de la empresa la lleva a cabo un Comité Ejecutivo, que actúa por los procesos y/o regiones geográficas.
En Argentina, Chile y Uruguay, el gobierno es ejercido por los Comités Operativos de las unidades, los cuales se reportan al Comité Ejecutivo Gerdau.
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| Consejo de Administración, de la izquierda hacia la derecha: Oscar de Paula Bernardes Neto, Consejero; Germano H. Gerdau Johannpeter, Vicepresidente; Jorge Gerdau Johannpeter, Presidente; Klaus Gerdau Johannpeter, Vicepresidente; André de Lara Resende, Consejero; Carlos J. Petry, Vicepresidente; Frederico C. Gerdau Johannpeter, Vicepresidente; Affonso Celso Pastore, Consejero |
Asambleas de accionistas
La Asamblea General Ordinaria (AGO) reúne a los accionistas de las empresas del Grupo, una vez al año, para analizar y aprobar las demostraciones financieras, examinar las cuentas de administradores, deliberar sobre el destino de la utilidad neta, ratificar o complementar la distribución de dividendos y/o intereses sobre capital propio y elegir los miembros del Consejo de Administración y del Consejo Fiscal.
Para tratar los temas específicos, no incluidos en la competencia de las AGOs, y que exigen aprobación de los accionistas, se llevan a cabo las Asambleas Generales Extraordinarias (AGEs) siempre que haya necesidad de deliberaciones no incluidas en las decisiones de responsabilidad de la asamblea general preestablecida.
En Gerdau Ameristeel, la estructura es similar a la que se describió anteriormente, con una reunión anual de accionistas (Annual Shareholder Meeting) y reuniones especiales de accionistas (Special Shareholder Meeting), pero con una pauta específica y adaptada a la dinámica y al sistema legal norteamericanos.
Relaciones con auditores independientes
La política para contratar eventuales servicios no relacionados a la auditoría externa con el auditor independiente se fundamenta en los siguientes principios: el auditor no debe auditar su propio trabajo, no debe ejercer funciones de gerencia junto al cliente ni tampoco promover los intereses del mismo. Con el objetivo de atender las reglamentaciones de la Comisión de Valores Mobiliarios (CVM), las empresas de capital abierto del Grupo Gerdau mantienen esta orientación al contratar la auditoría independiente y los servicios no relacionados a la auditoría externa.
Gestión de riesgos
El Grupo Gerdau está desarrollando acciones para perfeccionar las prácticas de gestión de riesgos en sus operaciones. La Gestión Integrada de Riesgos es una iniciativa que refuerza las buenas prácticas de gobierno corporativo, y asimismo establece formalmente la planificación y la definición de las responsabilidades de las áreas de gestión de riesgos y de procesos, auditoría interna y otros sectores involucrados. Al implantarse un sistema integrado, es posible realizar una monitorización más detallada de los potenciales riesgos y de los controles existentes en cada proceso.
El proyecto se desarrolla con base en las metodologías avanzadas, reconocidas internacionalmente, cuyas prácticas siguen los preceptos de la ley norteamericana Sarbanes-Oxley. Esta legislación busca aumentar la transparencia y el comprometimiento de los administradores con relación a los controles internos y a las informaciones divulgadas y debe ser seguida también por compañías extranjeras que tengan acciones en las bolsas de valores de Estados Unidos. Gerdau S.A. y Gerdau Ameristeel deben atender las nuevas exigencias legales, inclusive las reglamentaciones editadas por Securities and Exchange Commission (SEC), el organismo regulador del mercado bursátil en Estados Unidos. El plazo para que las compañías extranjeras con acciones en el mercado norteamericano se ajusten a las normas es el 15 de julio de 2006. Los trabajos para adecuar el Grupo Gerdau serán concluidos en el 2005. Además de implantar la Gestión Integrada de Riesgos, el Consejo Fiscal pasa a recibir nuevas atribuciones, desempeñando también el rol de Comité de Auditoría.
Estas iniciativas tienen la intención de garantizar la evolución de los procesos de gobierno corporativo y de gestión de riesgos del Grupo, ofreciendo más seguridad al llevar a cabo las actividades y mayor transparencia al divulgar las informaciones y los informes financieros al mercado bursátil, además de atender a las exigencias internacionales.
Reorganización operativa y administrativa
Desde diciembre del 2004, el Grupo Gerdau desarrolla un proyecto de reorganización de sus empresas en Brasil y demás países de América del Sur, cuya importancia está reforzada frente al crecimiento de sus operaciones en la región programado para los próximos años (ver sección de inversiones). Con la reorganización, se espera obtener en América del Sur más ventajas estratégicas y mayor eficiencia operativa y de gestión, mediante la especialización de las diferentes unidades y operaciones de negocios. Se buscará concentrar los esfuerzos en sus competencias principales, mediante la actuación enfocada y la sinergia operacional, lo cual aportará decisivamente al desarrollo de alternativas para el crecimiento futuro del Grupo Gerdau.
El 3 de diciembre, el Consejo de Administración de Gerdau S.A. autorizó la implantación de medidas de reorganización societaria de las empresas del Grupo Gerdau en Brasil y demás países de América del Sur, dando continuidad al proceso que comenzó hace dos años, con la integración, en Brasil, de las actividades operativas de Gerdau S.A. y de Aço Minas Gerais S.A. - Açominas, de la cual ha resultado la empresa Gerdau Açominas S.A.
El 29 de diciembre, se concretó el primer acto de esta reorganización, con el aporte de capital al holding Gerdau Participações S.A. de las acciones de Gerdau Açominas S.A. y parte de las cuotas de Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda., detentadas por Gerdau S.A., representativas, respectivamente, del 91,5% y del 22,8% del capital social de esas empresas. Las cuotas aportadas al capital de Gerdau Participações S.A. corresponden a las participaciones de Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda., directas o indirectas, al capital de las empresas Gerdau Chile Inversiones Ltda., Gerdau Laisa S.A. y Sipar Aceros S.A.
Actualmente, están ultimándose los estudios de parte de la Administración, con el apoyo de consultores externos, para definir la estructura final de la reorganización societaria. La reorganización prevé crear empresas distintas, una para cada unidad/operación de negocio, abarcando las actividades ubicadas en Brasil y los demás países de América del Sur. Deberán ser constituidas empresas para abrigar los diferentes focos de actuación, tales como: aceros largos, aceros especiales, chapas, bloques y palanquillas y distribución. Las nuevas empresas deberán constituirse tras la conclusión de los estudios y las respectivas aprobaciones por el Consejo de Administración y por las asambleas de accionistas de las empresas involucradas.
Los accionistas de las compañías abiertas en Brasil y el extranjero no serán afectados por esta reorganización. Seguirán con sus posiciones actuales en las respectivas empresas, así como mantendrán todos sus derechos y valores preservados.
Actualmente, el organigrama de las empresas que componen el Grupo Gerdau¹ está constituído² de la siguiente forma:
1. El Grupo Gerdau abarca las operaciones que componen Metalúrgica Gerdau de forma consolidada
2. No están consideradas las participaciones minoritarias
Consejo de Administración
Presidente
Jorge Gerdau Johannpeter
Vicepresidentes
Germano H. Gerdau Johannpeter
Klaus Gerdau Johannpeter
Frederico C. Gerdau Johannpeter
Carlos J. Petry
Consejeros
Affonso Celso Pastore
André de Lara Resende
Oscar de Paula Bernardes Neto
Secretario General
Expedito Luz
Comité Ejecutivo Gerdau
Diretor Presidente
Jorge Gerdau Johannpeter
Directores Vicepresidentes
Frederico C. Gerdau Johannpeter
Vicepresidente Senior
Carlos J. Petry
Vicepresidente Senior
André B. Gerdau Johannpeter
Claudio Gerdau Johannpeter
Domingos Somma
Filipe Affonso Ferreira
Osvaldo B. Schirmer
Ricardo Gehrke
Secretario General
Expedito Luz
Consejo Fiscal
Metalúrgica Gerdau S.A.
Efectivos
Carlos Roberto Schroder
Domingos Matias Urroz Lopes
Mário Magalhães de Sousa
Suplentes
Pedro Floriano Hoerde
Ruben Rohde
Valmir Pedro Rossi
Gerdau S.A.
Efectivos
José Antônio Cruz de Módena
Peter Wilm Rosenfeld
José Bernardo de Medeiros Neto
Suplentes
Rudolfo Teodoro Tanscheit
Tranquilo Paravizi
BRASIL
GERDAU AÇOMINAS S.A.
Consejo de Administración
Presidente
Jorge Gerdau Johannpeter
Vicepresidentes
Germano H. Gerdau Johannpeter
Klaus Gerdau Johannpeter
Frederico C. Gerdau Johannpeter
Carlos J. Petry
Consejero
Marco Antônio Pepino
Suplentes
Claudio Gerdau Johannpeter
Expedito Luz
Osvaldo B. Schirmer
Ruy Lopes Filho
Guilherme Rocha Murgel de Rezende
Secretario General
Expedito Luz
Directorio
Director Presidente
Jorge Gerdau Johannpeter
Directores Vicepresidentes
Frederico C. Gerdau Johannpeter
Vicepresidente Senior
André B. Gerdau Johannpeter
Claudio Gerdau Johannpeter
Osvaldo B. Schirmer
Operación de Negocios
Gerdau Aços Longos Brasil
Ricardo Gehrke
Director Vicepresidente Ejecutivo
Operación de Negocios
Gerdau Açominas – Ouro Branco
Luiz André Rico Vicente
Director Vicepresidente Ejecutivo
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Operación de Negocios
Gerdau Aços Especiais
Cláudio Mattos Zambrano
Director Ejecutivo
Directores
Alfredo Huallem
André Felipe G. Reinaux
André Pires de Oliveira Dias
Cláudio Mattos Zambrano
Dirceu Tarcisio Togni
Érico Teodoro Sommer
Expedito Luz
Fladimir B. Lopes Gauto
Francesco S. Merlini
Francisco Deppermann Fortes
Geraldo Toffanello
Gerson Marcos Venzon
Guilherme C. Gerdau Johannpeter
Heitor L. B. Bergamini
João A. de Lima
João Carlos Salin Gonçalves
Joaquim de Souza Gomes
Joaquim G. Bauer
José Maurício Werneck Guimarães da Silva
Julio Carlos Lhamby Prato
Luiz Alberto Morsoletto (in memoriam)
Luiz Augusto Polacchini
Manoel Vitor Mendonça Filho
Moacir Curi Meneguzzi
Nestor Mundstock
Omar de Oliveira Fantoni
Paulo Ricardo Tomazelli
Paulo Roberto Perlott Ramos
Ruy Lopes Filho
Sirleu José Protti
Tadeu Petterle
CANADÁ Y ESTADOS UNIDOS
GERDAU AMERISTEEL CORP.
Consejo de Administración
Presidente
Jorge Gerdau Johannpeter
Consejeros
Arthur Scace
André B. Gerdau Johannpeter
Frederico C. Gerdau Johannpeter
Joseph J. Heffernan
J. Spencer Lanthier
Kenneth W. Harrigan
Michael D. Sopko
Phillip E. Casey
Directorio
Presidente y CEO
Phillip E. Casey
Vicepresidente y COO
André B. Gerdau Johannpeter
Vicepresidentes
Andre Beaudry
Anthony S. Read
Arlan Piepho
Carl Czarnik
Donald R. Shumake
Edward C. Woodrow
Glen A. Beeby
Gregory Bott
James S. Rogers
Jerry Goodwald
J. Neal McCullohs
Mark Quiring
Matthew C. Yeatman
Michael Christy
Michael Mueller
Paulo Fernando Bins de Vasconcellos
Robert L. Bullard
Robert Thompson
Roger Paiva
Tom J. Landa - CFO
Wilburn G. Manuel
William E. Rider
Yuan Wang
CHILE
GERDAU AZA S.A.
Hermann Von Mühlenbrock S.
Gerente General
URUGUAY
GERDAU LAISA S.A.
José Pedro Sintas García
Director Ejecutivo
Participación Societaria
ARGENTINA
SIPAR ACEROS S.A.
Amaury Cordeiro de Oliveira
Director Ejecutivo
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