CNPJ nº 92.690.783/0001-09
NIRE Nº 43300001504
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA NA SEDE SOCIAL, NA AV. FARRAPOS, 1811, PORTO ALEGRE, RS, ÀS 10H00MIN DO DIA 23 DE DEZEMBRO DE 2008.
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1. A Assembléia Geral Extraordinária foi convocada através de editais publicados, no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, no Jornal do Comércio de Porto Alegre e na Gazeta Mercantil, edição de São Paulo, nos dias 08, 09 e 10 de dezembro de 2008, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: Aprovar a incorporação da sociedade controlada SANTA FELICIDADE COMÉRCIO, IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO DE PRODUTOS SIDERÚRGICOS LTDA., sem aumento do capital social.
2. Estavam presentes acionistas representando mais de dois terços do capital social com direito a voto, conforme verificado, o administrador da empresa controlada SANTA FELICIDADE COMÉRCIO, IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO DE PRODUTOS SIDERÚRGICOS LTDA. (doravante SANTA FELICIDADE), bem como o Conselheiro Fiscal Domingos Matias Urroz Lopes, e os peritos que haviam sido designados no Protocolo de Intenções, para procederem à avaliação do acervo líquido da SANTA FELICIDADE.
3. Os trabalhos foram abertos pelo Diretor Geraldo Toffanello, que, eleito para presidi-los, convidou a mim, Otávio Augusto Trois de Miranda, para Secretário.
4. Na seqüência, o Presidente exibiu aos presentes o Protocolo de Intenções celebrado entre a Sociedade e a empresa SANTA FELICIDADE, bem como a Proposta da Administração da Sociedade e a Justificação da incorporação trazida à deliberação dos Acionistas. A Assembléia Geral, após a apreciação dos supra mencionados documentos, resolveu aprová-los na íntegra.
5. A seguir, foi submetida à apreciação da Assembléia a indicação dos Senhores Marco Antonio Perottoni, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Porto Alegre, RS, portador da CI-CRC/RS n° 20.941/0-9 e do CIC n° 088.326.760-87; Luisa Maria Valencic, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada em Canoas, RS, portadora da CI-CRC/RS nº 50.109 e do CIC nº 527.279.470-20 e Sônia Eloisa da Silveira, brasileira, união estável, contadora, portadora da CI-CRC/RS nº 41.358/0-5 e do CIC nº 463.126.410-15, residente e domiciliada em Porto Alegre, RS, cujos nomes haviam sido propostos no Protocolo de Intenções, para procederem à avaliação do acervo líquido da SANTA FELICIDADE, o que foi ratificado pela Assembléia. Presentes ao evento, os peritos, declararam já disporem do respectivo laudo de avaliação que lhes havia sido solicitado pela Administração da Sociedade, a fim de facilitar os trabalhos da Assembléia.
6. O Presidente exibiu, então, o laudo apresentado pelos citados peritos que avaliaram, pelo seu valor de mercado em 30.11.2008, em R$ 530.165.637,36 (quinhentos e trinta milhões, cento e sessenta e cinco mil, seiscentos e trinta e sete reais, trinta e seis centavos), o acervo líquido da SANTA FELICIDADE. A avaliação seguiu estritamente os critérios definidos no Protocolo de Intenções celebrado entre as Sociedades.
7. Após lido e discutido, foi aprovado, por unanimidade dos presentes, o laudo de avaliação da SANTA FELICIDADE, cujos termos são os que seguem
a) A incorporação tomará como base o acervo líquido da SANTA FELICIDADE, avaliado pelo seu valor de mercado em 30.11.2008, totalizando R$ 530.165.637,36 (quinhentos e trinta milhões, cento e sessenta e cinco mil, seiscentos e trinta e sete reais, trinta e seis centavos).
b) As variações patrimoniais da SANTA FELICIDADE, posteriores a 30.11.2008, serão apuradas com base no respectivo valor de mercado e computadas no resultado da incorporação como ganhos ou perdas de capital da METALÚRGICA GERDAU S.A.
c) As quotas da SANTA FELICIDADE, possuídas pela METALÚRGICA GERDAU S.A. serão extintas com a incorporação, sendo o seu valor apropriado na Incorporadora como substituição de investimento, não havendo, portanto, alteração no capital social da METALÚRGICA GERDAU S.A.
d) A METALÚRGICA GERDAU S.A. pagará à GRUPO GERDAU EMPREENDIMENTOS LTDA., única outra sócia-quotista da SANTA FELICIDADE, o valor de R$ 144,36 (cento e quarenta e quatro reais, trinta e seis centavos), correspondente ao preço das quotas detidas por aquela na Incorporada, as quais também serão extintas com a Incorporação.
e) A incorporação processar-se-á sem alteração do Estatuto Social da METALÚRGICA GERDAU S.A.
8. Com a incorporação, são extintos o estabelecimento-sede da incorporada e o estabelecimento-filial localizado no seguinte endereço: Rodovia PR-423, Km 24,5, Araucária, PR, inscrita no CNPJ sob o nº 78.566.288/0002-34 e na Junta Comercial do Estado do Paraná sob o NIRE nº 4190049280-9, em 08/11/1984.
9. Foi, então, aprovada, por unanimidade dos presentes, a incorporação da SANTA FELICIDADE, tudo de acordo com o respectivo Protocolo de Intenções, ficando os administradores das Sociedades autorizados a promover todos os atos necessários à incorporação, nos termos do referido protocolo.
10. A Assembléia autorizou a publicação desta ata com omissão das assinaturas dos Senhores Acionistas, nos termos do que estabelece o artigo 130, § 2º da Lei nº 6.404/76. 12. Nada mais foi tratado.
Porto Alegre, 23 de dezembro de 2008.
Declaramos, que a presente é cópia fiel da ata transcrita em livro próprio, e que as assinaturas supramencionadas são autênticas. Porto Alegre, 23 de dezembro de 2008.
| Geraldo Toffanello Presidente |
Otávio Augusto Trois de Miranda Secretário e Advogado OAB/RS nº 23.728 |